9 de marzo de 2011

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Aprobada la Ley 3/2011, de 4 de marzo, por la que se regula la Sociedad Cooperativa Europea con domicilio en España

En BOE del día 8 de marzo de 2011 se ha publicado la Ley 3/2011, de 4 de marzo, por la que se regula la Sociedad Cooperativa Europea con domicilio en España. Como señala su artículo 1 la Sociedad Cooperativa Europea domiciliada en España es aquella cuya administración central y domicilio social se encuentren en territorio español y se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea, y en aquellas cuestiones no reguladas en el Reglamento, por lo dispuesto en esta Ley, en la Ley de Cooperativas aplicable en función del lugar donde realice principalmente la actividad cooperativizada, así como por la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas.

El objetivo principal de la Ley es permitir de iure la constitución de la SCE en España. Por este motivo, desde la aprobación del Reglamento comunitario se han ido efectuando diferentes análisis del desarrollo en España de los aspectos diferidos por dicho Reglamento, y que fundamentalmente residen en la determinación de la legislación aplicable y el Registro competente en todos los actos de la SCE. A tal efecto, en todo el proceso de elaboración de la norma se ha consultado a los Ministerios con competencias en relación con esta materia y a las Comunidades Autónomas a través de la Conferencia Sectorial de Empleo y Asuntos Laborales. Además se remitió la propuesta al sector cooperativo, a través de la Confederación Empresarial Española de Economía Social (CEPES), que dio su conformidad al texto. La norma también ha sido informada positivamente por el Consejo para el Fomento de la Economía Social. Finalmente el Consejo de Estado ha emitido el dictamen preceptivo, cuyas observaciones se han tenido en cuenta en el articulado de la norma.

La Ley consta de veinte artículos, encuadrados en cuatro capítulos, más una disposición adicional, y tres disposiciones finales. El capítulo I recoge las disposiciones generales que determinan la legislación aplicable y régimen de la SCE, los supuestos de regularización, el Registro competente en materia de inscripción y publicación de actos y las reglas de traslado de la sociedad cooperativa europea y oposición al mismo, con cautelas concretas en materia de coordinación entre el Registro Mercantil Central y los Registros de cooperativas competentes, ya sea el estatal o el correspondiente autonómico.
El capítulo II establece las peculiaridades específicas de la legislación cooperativa en relación con los actos de fusión y transformación, que también contiene medidas concretas de coordinación entre Registros y el capítulo III dispone que la sociedad cooperativa europea que se domicilie en España podrá optar por un sistema de administración monista o dual, y lo hará constar en sus estatutos. Por esta razón, se contempla el desarrollo del sistema dual, por cuanto no es el propio de la legislación española. El capítulo IV regula el órgano competente para la disolución de la SCE fijada por el Reglamento.

En la disposición adicional única se prevé la modificación del Reglamento del Registro Mercantil para adecuarlo al contenido de la presente Ley. La disposición final segunda habilita al Gobierno para dictar las disposiciones de aplicación y desarrollo necesarias.

Por último, la disposición final tercera prevé una «vacatio legis» de un mes, plazo que se considera adecuado para su entrada en vigor.

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